Zarząd Wałbrzyskiego Rynku Hurtowego S.A. w Wałbrzychu na podstawie art. 395 i 399 §1 oraz art. 402 § 3 ksh, a także § 47 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2023 r. o godz. 10 00w siedzibie Spółki w Wałbrzychu przy ul. Wysockiego 17.
Porządek obrad:
- Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego.
- Stwierdzenie prawomocności zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
- Przyjęcie porządku obrad.
- Wybór Komisji Skrutacyjnej.
- Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej za rok 2022.
- Rozpatrzenie sprawozdań i podjęcie uchwał zatwierdzających: a) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2022,b) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2022.
- Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok 2022.
- Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022.
- Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2022.
- Sprawozdanie Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, marketingowe, w zakresie stosunków międzyludzkich /public relations/ i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za rok 2022.
- Sprawozdanie Zarządu ze stosowania w 2022 roku dobrych praktyk wydanych na podstawie art. 7 ust. 3 ustawy o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
- Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki i upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu.
- Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki.
- Wolne wnioski.
- Zamknięcie obrad.
Zmiany Statutu będą polegać na:
1) uchyleniu ust. 2 w § 24 w brzmieniu:
„2. Do obowiązków Zarządu należy przeprowadzanie procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji.”;
2) dodaniu po ust. 2 w § 24 ust. 3 – 5 w brzmieniu:
„3. Zarząd jest zobowiązany do przedstawiania Radzie Nadzorczej pisemnych informacji o:
1) podjętych uchwałach Zarządu i ich przedmiocie,
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw,
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność,
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.
- Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać informacje, o których mowa w:
1) ust. 3 pkt 1-3 na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał,
2) ust. 3 pkt 4-5 niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności. - Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 3 pkt 2-5, obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.”;
3) Zmianie § 25 ust. 2 w brzmieniu:
„ 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.”
poprzez nadanie mu nowego brzmienia:
„2.Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe.”;
4) Zmianie w § 30 ust. 1 pkt 1 – 3 w brzmieniu:
„
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, jeżeli jest ono sporządzane,
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2,”
poprzez nadanie nowego brzmienia:
„
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie Rady Nadzorczej),”;
uchyleniu pkt 12 ust. 1 w § 30 w brzmieniu :
„ 12) cykliczna ocena działań Zarządu, podejmowanych w ramach procesów restrukturyzacji, mających na celu przygotowanie Spółki do prywatyzacji,”;
dodaniu po pkt 14 ust. 1 w § 30 pkt 15 w brzmieniu:
„15) wybór doradcy Rady Nadzorczej oraz reprezentowanie Spółki w umowie z doradcą Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 6.”;
dodaniu po ust. 1 w § 30 ust. 1a w brzmieniu:
„
1a. Sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 zawiera co najmniej:
1) wyniki ocen, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2,
2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego,
3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 3801 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych,
5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w ust. 6 i 7.”;dodaniu po ust. 5 w § 30 ust. 6 - 7 w brzmieniu:„
6.Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca Rady Nadzorczej). Doradca Rady Nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. 7. W umowie między Spółką a doradcą Rady Nadzorczej Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza.”;
7) Zmianie § 33 ust. 2 w brzmieniu:
„ 2.Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.”
poprzez nadanie mu nowego brzmienia:
„2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy pełne lata obrotowe.”;
8) Zmianie § 35 w brzmieniu:
„ 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.
2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd, w ciągu dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.
3.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad.
4.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu.
5.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.”
poprzez nadanie mu nowego brzmienia:
„1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący na którym spoczywa obowiązek należytego organizowania jej prac, a w szczególności zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej. W przypadku nieobecności Przewodniczącego na posiedzeniu Rady Nadzorczej jej pracami kieruje Wiceprzewodniczący. - Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się przez zaproszenia wysyłane pocztą lub pocztą elektroniczną, w których oznacza się datę, godzinę i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia. Wraz z zaproszeniem przesyła się materiały składane Radzie Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zostać poinformowani o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej co najmniej na siedem (7) dni przed jego planowanym terminem, a w sprawach nagłych i pilnych nie później niż na dwa (2) dni przed posiedzeniem.
- Podczas posiedzenia Rada Nadzorcza może podejmować uchwały również w sprawach nieobjętych proponowanym porządkiem obrad, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni na posiedzeniu i żaden z członków Rady Nadzorczej się temu nie sprzeciwi.
- Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania.
- Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia zgodnie z ust. 4, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie.
- Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia również bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny być zwoływane w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
- Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Zarząd w terminie 14 dni od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej.
- Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.”;
9) uchyleniu § 36 w brzmieniu:
„1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. - W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad.
- Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad.”;
10) Zmianie § 37 w brzmieniu:
„1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni, zgodnie z § 36 ust. 1 i 2. - Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
- Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 nie stosuje się.
- Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady.
- Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.”
poprzez nadanie mu nowego brzmienia:
„1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. - W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
- Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
- Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
- Głosowania Rady Nadzorczej są jawne.
- Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej.”;
11) Dodaniu po ust. 5 w § 48 ust. 6 w brzmieniu:
„6. Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu Spółki, zaopiniowany przez Radę Nadzorczą może podjąć uchwałę określającą maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej, który Spółka może ponieść w trakcie roku obrotowego.”